Une fois de plus il arrive en retard à un rendez vous qu’il lui a été donné en sortant de chez sa femme. Il court jusqu’a l’opéra galactique y retrouver le chancelier qui l’y a convié. Palpatine a de bonnes nouvelles pour son ami. Ses espions ont localisés le général Grievous. Leur ennemi est dans le système d’Utapau. Le chancelier l’invitera à s’asseoir et demandera aux personnes l’accompagnant de les laisser. Une fois seuls, Palpatine émettra ses craintes et ses soupçons qu’il porte envers le conseil Jedi. Il prétextera que le rôle qu’ils ont donné à Anakin en tant qu’informateur n’est qu’une façade et que leurs intentions sont toutes autres. Palpatine commencera alors à accuser les Jedi de se lui, du sénat, de la République et même de la démocratie. Anakin qui a déjà ses convictions ébranlées commencera alors à être manipulé par le chancelier. Palpatine comparera alors les Jedi aux Sith en prétextant qu’ils sont semblables, chose qu’Anakin rejettera catégoriquement.
Palpatine commencera alors à lui conter l’histoire du seigneur Sith Dark Plagueis. Il lui rapportera les bienfaits de ses travaux sur la préservation de la vie et sur ses impressionnants pouvoirs. Le seigneur Sith savait manipuler les midichloriens eux même et sen servir pour créer la vie. Et qu’il pouvait sauvegarder les siens de la mort. Cette légende intéresse énormément le jeune Skywalker.
Anakin va faire son rapport au conseil. Il leur apprend que le chancelier à localisé Grievous et qu’il voudrait que ce soit Anakin qui ailles sur Utapau. Mace Windu rejette catégoriquement la proposition de Palpatine. C’est Obi Wan qui est chargé de cette mission. Yoda qui se trouve alors sur Kashyyyk termine sa communication avec le conseil et donne son accord pour le lancement de l’assaut.
Anakin et Obi Wan sortent ensemble de la réunion du conseil. Le jeune Skywalker croyant avoir déçu son maître présente ses excuses. Obi Wan rassurera alors son apprenti en lui assurant qu’il a toute sa confiance et qu’il est très fier de lui. Le maître Jedi prend la direction de ses troupes et part ensuite pour la planète Utapau.
Anakin retourne voir sa femme dans ses appartements de Coruscant. Il apprend alors que son maître est passé dans la matinée pour faire part à la sénatrice de ses craintes envers son apprenti. Anakin le prends mal et déclare aussitôt qu’Obi Wan et le conseil ne lui font pas confiance. Padme défends les Jedi. Anakin parle alors une fois de plus de ses craintes sur le futur de sa femme. Il veut plus et il veut la protéger à tout prix.
Obi Wan atterrit sur Utapau où il retrouve la trace de Grievous. Il fait croire qu’il repart en laissant sa nouvelle unité R4 aux commandes de son vaisseau pendant qu’il s’infiltre à pieds dans les structures. Le maître Jedi évalue alors la distance qui lui reste à parcourir pour atteindre les hauteurs de la cité. Il entend des cris et part en leur direction. Il trouvera six lézards et en prendra un du nom de Boga comme monture. Obi Wan commence alors son ascension.
Dans une des installations des hauteurs se trouvent les leaders des forces séparatistes. Le général est en train de leur indiquer qu’ils doivent tous partirent sur la planète Mustafar immédiatement. Les leaders ne cachent pas leurs craintes mais finissent par se résigner. Obi Wan tout juste arrivé les observe de sa nacelle située plus en hauteur. Il se prépare à intervenir, jauge la situation et saute pour atterrir en plein milieu de la pièce. Maître Kenobi défait facilement les quatre gardes du général Grievous en faisant tomber une lourde charge sur eux. Le général séparatiste stoppe ses droids qui s’apprêtaient à faire feu et déclare qu’il va se charger seul du général Kenobi. Grievous écarte alors les bras. Ses deux membres se découpent tous deux par la longueur et laissent alors apparaître quatre bras portant tous un sabre laser activé.
Grievous fait tourner devant lui deux des quatre lames très rapidement. Les lames prennent beaucoup de vitesse et forment une sorte de bouclier de protection qui émettent un bruit se rapprochant d’une scie circulaire. Kenobi attend, il cherche une ouverture. Grievous se rapproche de lui, ses deux lames tournoyantes fende le sol au fur et à mesure de sa progression. Kenobi se lance et pare les deux lames et saute par-dessus le général. Le corps à corps débute. Obi Wan, après avoir paré quelques coups sectionne l’un des avant bras de Grievous. Le combat s’accélère. Des échanges rapides d’attaques et de parades débouchent sur un autre coup fatal de Kenobi qui sectionne un deuxième membre au général. Les soldats clone de la République interrompent le combat et la bataille éclate entre les droids de combat et l’armée de la République.
Kenobi repousse le général avec une poussée de force. Grievous chute lourdement un étage en dessous. Il se relève et prends place dans son véhicule. Il s’échappe rapidement mais Obi Wan l’ayant pressentit s’empare de sa monture et le poursuit. Dans la poursuite,le général républicain perdra son sabre qui sera récupéré par le commandant Cody. Le comandant clone alerte le conseil Jedi via holonet que Grievous est repéré et qu’Obi Wan a déjà engagé le combat.
Anakin Skywalker se trouve aux cotés de Mace Windu lorsqu’il apprend la nouvelle délivrée par le commandant Cody. Windu demande à Skywalker d’en informer Palpatine et de l’observer ses réactions. Le jeune Jedi part sur le champ en direction du bureau privé du chancelier.
Anakin entre dans le bureau et informe son ami de la situation sur Utapau. Bizarrement, le chancelier dévie la conversation sur les fautes qu’on commis le conseil Jedi en refusant que ce soit le jeune Skywalker qui soit chargé de cette mission. Palpatine commence alors à proposer à Anakin de lui apprendre ce qu’il sait sur la Force. Anakin ne comprends pas comment le politicien peut avoir ce genre de connaissances et Palpatine lui répond que son mentor lui as tout appris sur le coté obscur de la Force. La discussion n’est plus axée sur Utapau mais seulement sur le coté obscur de la Force. Palpatine exhorte Skywalker a apprendre les arts utilisés par le coté obscur de la Force afin qu’il puisse sauver Padme d’une mort certaine. Anakin comprends automatiquement que l’homme qu’il a en face de lui n’est autre que le seigneur Sith que les siens recherchent depuis tant d’années. Skywalker allume son sabre laser et Palpatine continu à lui demander de le rejoindre dans le coté obscur. Anakin se maîtrise, éteins son sabre laser et décide d’aller alerter le conseil Jedi.
Sur Utapau, la course poursuite entre les deux généraux est bien engagée. Obi Wan parviens à s’agripper au véhicule de Grievous et finit par les faire chuter tous les deux. Kenobi se retrouvent une fois de plus face à face. Le Jedi s’est emparé d’une lance appartenant à l’un des gardes de Grievous et malmène le général séparatiste. Le combat se poursuit à mains nues où Grievous à l’avantage. Obi Wan est projeté sur le bord de la nacelle où ils se trouvent et manque de chuter dans le vide. Grievous se rapproche avec la lance au poing quand le Jedi s’empare d’un blaster gisant près de lui sur le sol. Il décoche cinq tirs dans le torse du général cyborg, juste au niveau de son cœur. Le général Grievous se consume de l’intérieur et finit par tomber raide mort.
Sur Coruscant, Anakin rejoint Mace Windu et lui apprends sa découverte : Palpatine est le seigneur Sith. Maître Windu insiste sur le fait qu’il doit agir rapidement si ils souhaitent que le conseil Jedi survive. Il décide de partir l’arrêter sur le champ accompagné de trois autres maîtres Jedi. Anakin cherche à les accompagner mais maître Windu lui demande de rester où il est et de ne pas s’approcher du chancelier. Anakin est donc condamné à attendre dans la salle du conseil jusqu’a nouvel ordre. Le jeune Skywalker attends donc comme il lui a été demandé dans la salle du conseil. Les paroles du chancelier le harcèlent. Il regarde parla fenêtre de transparacier en direction des appartements de Padme. Il veut a tout prix la sauver Padme. Des larmes commencent alors à couler sur son visage. C’est a cet instant précis que toute l’histoire du film se joue. Anakin décide d’aller au bureau privé du chancelier et enfreins par conséquent l’ordre de maître Windu.
Mace Windu, Agen Kolar, Saesee Tiin et Kit Fisto pénètrent ensemble dans le bureau de Palpatine. Windu préviens lui-même que le chancelier est en état d’arrestation au nom du sénat galactique. Windu répond violement qu’il est le sénat, sort son sabre laser et se jette sur les Jedi. Agen Kolar est tué instantanément par Palpatine. Le chancelier abattra ensuite Saesee Tiin puis Kit Fisto de manière très rapide. Seul le maître d’arme Mace Windu tient tête au seigneur Sith. De brefs échanges de lames s’enchaînent. Les combattants traversent la seconde pièce jusqu'à la baie de transparacier qu’ils font voler en éclat. Sur un bref coups de pieds Mace Windu parvient à désarmer son adversaire et le tiens en garde au bord du vide. Palpatine est assis adossé sur le bord du rempart et semble épuisé. Windu lui rappelle qu’il est en état d’arrestation. C’est à ce moment là qu’Anakin Skywalker pénètre sur les lieux du combat. Il découvre maître Windu tenant en garde le chancelier. Palpatine tente une dernière fois de convaincre le jeune Skywalker sur le fait que les Jedi tentent de prendre le pouvoir et essayent de le tuer. Anakin ne répond rien. Mace Windu lance un « vous avez perdu » et Palpatine deviens alors comme fou et lance des éclairs de Force sur le maître d’arme. Windu les parent du mieux qu’il le peux avec son sabre laser. L’énergie déployée est très impressionnante, les émanations consument le visage du chancelier. Palpatine s’affaiblit rapidement et finit par être épuisé et stoppe son action. Windu décide alors d’en finir une bonne fois pour toutes. Anakin s’y oppose et Windu lui rappelle que le chancelier contrôle le sénat et la justice. Anakin tente de persuader maître Windu mais il reste sourd à ses demandes et lève son sabre laser pour terrasser le seigneur Sith. Juste avant que la lame de Windu ne s’abatte sur Palpatine Anakin actives son sabre laser et sectionne le bras droit du Jedi. Palpatine réagit instantanément et envoie de nouveau des éclairs de Force sur le maître Jedi qui se les prends de plein fouet cette fois. Mace Windu désarmé ne peut rien faire. Il est totalement impuissant et finit par se faire projeter dans le vide où il fera une très longue chute.
Anakin laisse tomber son sabre sur le sol et se laisse tomber à son tour sur le fauteuil situé derrière lui. Il lance un « mais qu’est-ce que j’ai fais ! ». Dark Sidious s’approche de lui et lui assure qu’il a accompli sa destinée. Palpatine lui demande de devenir son apprenti. Anakin accepte, il fera tout ce que le seigneur Sith veut, il cherche seulement à sauver Padme. Palpatine lui assure que si ils essayent ensemble ils découvriront les techniques qu’utilisait Dark Plagueis quand il vivait. Anakin se prosterne devant son nouveau maître. Dark Sidious donne un nom à son nouvel apprenti : Dark Vador. Anakin Skywalker n‘est plus.
Palpatine déclare à son nouvel apprenti qu’ils doivent faire au plus vite. Il décide que tous les Jedi sont désormais des ennemis de la République. La première mission que Palpatine donne a Dark Vador n’est pas des moindres : Aller au temple et tuer tous les Jedi. Dès qu’il en aura fini avec le temple Jedi Vador devra se rendre sur Mustafar et devra tuer tous les dirigeants séparatistes.
Dark Vador prends avec lui une garnison de clones et part en direction du temple Jedi où il commence les hostilités. Pendant ce temps, Palpatine envoi un message a toutes ses troupes dispersées dans la galaxie : « éxécutez l’ordre 66 ». Sur Utapau, le commandant Cody donne l’ordre de faire feu sur Obi Wan pendant qu’il escaladait une paroi avec Boga. Il fait une chute d’une centaine de mètres pour atterrir dans un point d’eau. De partout dans la galaxie les soldats clones se retournent contre leurs dirigeants Jedi et les abattent froidement. C’est ainsi que périrent de grands maîtres tels que Ki-Adi-Mundi, Ayla Secura, Plo Koon. Yoda ressent le grand trouble dans la Force depuis Kashyyyk où il se trouve et en laisse tomber sa canne. Deux soldats clones s’approchent du vieux maître, sortent leurs armes et s’apprêtent à tirer quand Yoda se retourne et les décapite en un instant.
Au temple Jedi, Vador pénètre dans la salle où sont cachés les jeunes padawans. Voyant Skywalker entrer ils sortent de leur cachette pensant être sauvés. Sans dire un mot, Dark Vador allume son sabre laser et met à exécution les plans de son nouveau maître. Pendante ce temps, le vaisseau de Bail Organa atterrit sur la plate forme du temple. Le sénateur est attendu par des soldats clones qui lui barrent la route et l’obligeront à repousser chemin. Juste avant de partir Organa a le temps de voir un jeune padawan se faire tuer par les soldats. Il assiste à la scène impuissant et est obligé de battre en retraite.
Pendant ce temps, sur Utapau, Obi Wan Kenobi regagne la rive à la nage. Il peut se féliciter d’avoir survécu à une telle chute. Il part discrètement récupérer un vaisseau qui le permettra de s’enfuir. Au même moment sur Kashyyyk, Yoda est raccompagné par Tarful et Chewbacca. Les deux wookies le conduisent jusqu'à un vaisseau caché pour qu’il puisse quitter la planète sain et sauf. Le maître Jedi prends fais ses adieux, prends place dans sa capsule et décolle. Pendant ce temps, sur Coruscant, Bail Organa a rejoint son vaisseau privé, le Tantive 4, et demande le décollage immédiatement.
Sur Utapau, Obi Wan Kenobi se faufile à travers les troupes clones sans se faire repérer jusqu’a un vaisseau non gardé où il peut décoller discrètement. En vol il émet un appel d’urgence qui sera intercepté par Bail Organa à bord du Tantive 4. Le maître Jedi lui explique que ses soldats se sont mutinés. Organa lui répond qu’il est déjà au courant et il invite le Jedi à le rejoindre sur son vaisseau et lui transmet les coordonnées.
Sur Coruscant, Vador en a finit de sa basse besogne et part retrouver sa femme dans ses appartements. Padme est en larme. Elle a vu la fumée s’échapper du temple Jedi et s’est imaginée le pire au sujet de son mari. Quand Padme lui demande ce qu’il se passe Vador lui répond simplement que les Jedi ont trahis la République. Il lui explique qu’il a vu de ses propres yeux Mace Windu attenter à la vie du chancelier. Suite à ces accusations, Padme commence à prendre peur et demande à son mari ce qu’il a fait. Vador ne lui parle pas du coté obscur de la Force ou de son nouvel attachement envers Palpatine. Il lui répond simplement qu’il ne va pas trahir la République. Padme semble terrorisée, elle l’avoue à son mari qui la rassure et lui explique qu’il doit aller sur Mustafar pour retrouver les leaders séparatistes et mettre fin à cette guerre. Le couple s’enlace une dernière fois et Vador regagne son vaisseau et décolle accompagné de R2. Padme et C-3PO regardent le vaisseau décoller avec un air impuissant.
